Film, Umbrella adındaki bir şirketin yürüttükleri gizli bir araştırma sonucunda, T virüsünün tüm tesise yayılması ile tüm çalışanların bu virüsten etkilenmesini konu alır. Tüm çalışanların etkilendiği bu virüsü yok etmek üzere görevlendirilen Alice ve Rain, buradaki çalışanların ölmediklerini ete ve kana susayan yaratıklara dönüştüklerini fark eder. Bilim insanlarının virüsün yayılmasından önce denek olarak kullandıkları insanlar aşırı dozda T-virüsüne maruz kalarak mutasyona uğramışlar ve daha ölümcül yaratıklara dönüşmüşlerdir. Üstelik bu mutasyona uğramış yaratıklardan bir tanesi serbest kalmıştır. Şimdi Alice ve Rain hem virüsü izole etmeye çalışacaklar hem de kana susamış bu yaratıklardan etkilenmeden onları yok etmeye çalışacaklardır.