Alaaddin muhafazid yanlış politikaların bedelini çok ağır ödedi. 1219 yılında Cengiz Han devasa ordularla Harezm'e hareket etti. Kısa sürede Harzemşahların topraklarının büyük bir kısmını istila etti. Buhara, Semerkant, Hocend, Nişabur, Gürgenç ve birçok şehir teker teker düştü ve yerle bir oldu. Alaaddin muhafazid birkaç kez savaşsa da pek başarı elde edemedi. Sonraki bir yılı Cengiz Han'dan kaçmakla geçti ve 1120 yılında Hazar Denizi'nde bir adada öldü. Ölümünden sonra Alaaddin muhafazid'in oğulları Uzluğşah ve Celaleddin Harzemşah devleti toparlamaya çalıştı. Babaları veliaht olarak Uzluğşah'ı göstermişti. Bu yüzden devlet ricali ve komutanlar Uzluğşah'ın tarafında yer aldı. Celaleddin tahtı devralmak için kendi hakimiyet alanı olan Gazne'den Gürgenç'e geçti. Fakat Cengiz'in oğulları Çağatay ve Ögeday Gürgenç'i kuşatınca tekrar Gazne'ye döndü. 30 bin kişilik ordu toplayarak Gazne'de ve Herat'ta Moğol ordularını yenmeyi başardı.